匯納科技股份有限公司

 獨立董事關于第四屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見

(資料圖片)

  作為匯納科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們在董事

會召開前認真審閱了公司提供的有關資料。根據《上市公司獨立董事規(guī)則》《深

圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第

及《公司章程》等有關規(guī)定，本著勤勉盡責的態(tài)度，客觀公正的原則，我們現(xiàn)就

公司第四屆董事會第二次會議審議的相關事項，基于獨立判斷發(fā)表如下獨立意見：

一、 關于公司《2023 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的獨立意見

  通過對《關于公司<2023 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

審議，我們認為：

法》”）等法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權激勵計劃的

情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

激勵對象符合具備《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)、部門

規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格。所確定的激勵對象為本激勵

計劃的考核期內在公司（含子公司）任職的董事、高級管理人員、首席數(shù)據科學

顧問及核心技術（業(yè)務）骨干（不包括獨立董事、監(jiān)事）。

  授予的激勵對象不存在下列情形：

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

券法》《管理辦法》等有關法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定；對各激

勵對象限制性股票的授予安排、歸屬安排（包括授予額度、授予日期、授予價格、

歸屬條件等事項）未違反有關法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。

或安排。

制，增強公司管理團隊和業(yè)務骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，

有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。

《管理辦法》《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定回避表決，由非關聯(lián)

董事審議表決。

  綜上，我們全體獨立董事經認真審核后一致認為，本激勵計劃有利于公司的

持續(xù)發(fā)展，有利于對核心人才形成長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東尤

其是中小股東利益的情形。本激勵計劃的激勵對象均符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件

所規(guī)定的成為限制性股票激勵對象的條件。因此，我們一致同意公司實施本激勵

計劃，并同意將《關于公司<2023 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的

議案》提交公司股東大會進行審議。

二、 關于本激勵計劃設定指標的科學性和合理性的獨立意見

  公司本激勵計劃的考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業(yè)績考核和個人

層面績效考核。

  本激勵計劃公司層面業(yè)績考核選取了營業(yè)收入考核指標，該指標能夠直接反

映公司主營業(yè)務的經營情況和市場價值的成長性，能夠樹立較好的資本市場形象。

具體數(shù)值的確定綜合考慮了宏觀經濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展狀況、市場競爭情況以及公

司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關因素，綜合考慮了實現(xiàn)可能性和對公司員工的激勵效果，

指標設定合理、科學。

  根據本激勵計劃業(yè)績指標的設定，公司業(yè)績考核目標設定了 A、B、C 三級

目標，A 目標為公司 2023 年-2024 年營業(yè)收入分別不低于 5.00 億元、6.00 億元；

B 目標為公司 2023 年-2024 年營業(yè)收入分別不低于 4.50 億元、5.40 億元；C 目

標為公司 2023 年-2024 年營業(yè)收入分別不低于 4.00 億元、4.80 億元。該業(yè)績指

標的設定是結合了公司現(xiàn)狀、未來戰(zhàn)略規(guī)劃以及行業(yè)的發(fā)展等因素綜合考慮而制

定，設定的考核指標對未來發(fā)展具有一定挑戰(zhàn)性，該指標一方面有助于提升公司

競爭能力以及調動員工的工作積極性，另一方面，能聚焦公司未來發(fā)展戰(zhàn)略方向，

穩(wěn)定經營目標的實現(xiàn)。

  除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠

對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象考

核年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬的條件。

  綜上，我們全體獨立董事經認真審核后一致認為，公司 2023 年限制性股票

激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的

科學性和合理性，對激勵對象具有約束效果，能夠達到本激勵計劃的考核目的，

并同意將《關于公司<2023 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

提交公司股東大會進行審議。

三、 關于公司《2023 年員工持股計劃（草案）》及其摘要的獨立意見

  經審核，獨立董事認為：

持股計劃（以下簡稱“本次員工持股計劃”）事宜充分征求了員工意見，會議同

意公司實施本次員工持股計劃。

點的指導意見》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號——創(chuàng)業(yè)板上市

公司規(guī)范運作》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益特別

是中小股東合法權益的情形。

計劃，亦不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃的情形。

勵機制，充分調動員工積極性和創(chuàng)造性，實現(xiàn)企業(yè)的長遠可持續(xù)發(fā)展。

等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及《公司章程》中的有關規(guī)定回避表決，由

非關聯(lián)董事審議表決。

意見》的規(guī)定履行了必要的審批程序，決策程序和表決結果符合相關規(guī)定，不存

在違反法律、法規(guī)的情形。

  綜上，我們同意公司實施本次員工持股計劃，并同意將《關于公司<2023 年

員工持股計劃（草案）>及其摘要的議案》提交公司股東大會進行審議。

四、 關于公司《2023 年員工持股計劃實施考核管理辦法》的獨立意見

  經審核，獨立董事認為公司擬定的《2023 年員工持股計劃實施考核管理辦

法》，是為保障公司 2023 年員工持股計劃的順利實施，確保本次員工持股計劃

規(guī)范運行而擬定的，有利于公司的持續(xù)、健康發(fā)展。本次《2023 年員工持股計劃

實施考核管理辦法》的制定，符合相關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，程序合法有

效。

  綜上，我們全體獨立董事經認真審核后一致認為，公司 2023 年員工持股計

劃的實施體系具有全面性、綜合性及可操作性，能夠達到 2023 年員工持股計劃

的實施目的，并同意將《關于公司<2023 年員工持股計劃實施考核管理辦法>的

議案》提交公司股東大會進行審議。

               （本頁以下無正文）

【本頁無正文，為《匯納科技股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第二次

會議相關事項的獨立意見》之簽字頁】

   王永平          向       屹    董南雁

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