3月31日上午，余杭區(qū)人民法院召開新聞發(fā)布會，首次對外發(fā)布了近7年來的《公司類糾紛審判白皮書(2015-2021)》(以下簡稱白皮書)。

案件數(shù)量逐年上升，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”為第一大案由

白皮書顯示，2015年至2021年期間，余杭法院共受理公司類糾紛案件916件、審結(jié)895件，其中，2021年案件標(biāo)的總額達(dá)6.85億元。然而，在2015年時(shí)，這三項(xiàng)數(shù)據(jù)僅為58件、52件和0.35億元，案件數(shù)量逐年上升，標(biāo)的總額也水漲船高。從案由分類來看，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛”為第一大案由，多達(dá)402件，占案件總數(shù)的43.89%，其余占比較多的案由為股東知情權(quán)糾紛、損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛、公司決議糾紛等。

白皮書從五個(gè)方面總結(jié)了公司類糾紛案件的特點(diǎn)。一是與其他商事案件相比，因市場交易的復(fù)雜性，當(dāng)事人矛盾往往是不可調(diào)和的，因此公司類糾紛的調(diào)撤率比較低;二是二審的維持率高，近7年來，有152起案件上訴，上訴率高于同期其他案件，但二審改發(fā)率遠(yuǎn)低于其他商事案件;三是平均審理天數(shù)波動(dòng)上升，從2015年的79.05天上升為2021年的102.48天，這在一定程度上反映了近年來公司類糾紛案件復(fù)雜度、難度的增大;四是律師在公司類糾紛案件中具有較高的參與度，訴訟專業(yè)化程度較強(qiáng);五是涉案公司行業(yè)分布廣，其中小微企業(yè)因其內(nèi)部治理能力的局限性，內(nèi)部糾紛頻發(fā)。

為什么要面向社會公眾發(fā)布這份白皮書?余杭區(qū)人民法院審委會專職委員成文娟介紹，近年來，余杭區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展態(tài)勢良好，市場主體經(jīng)濟(jì)活動(dòng)活躍，公司類糾紛數(shù)量上升幅度明顯，新情況、新問題不斷涌現(xiàn)。“一方面，保護(hù)中小投資者是優(yōu)質(zhì)營商環(huán)境的一個(gè)參考性指標(biāo)，我們在審判實(shí)踐中發(fā)現(xiàn)，小微企業(yè)在涉案企業(yè)中占比80%，數(shù)量不容忽視;另一方面，涉案公司類型產(chǎn)業(yè)分布較廣，除了傳統(tǒng)零售業(yè)、服務(wù)業(yè)、制造業(yè)外，還涉及信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)，公司糾紛相較于其他基層法院數(shù)量會多一些。根據(jù)實(shí)際情況，我們對2015年至今的審理情況做了一個(gè)梳理，也是為下一步繼續(xù)服務(wù)好營商環(huán)境以及助力企業(yè)發(fā)展、防范風(fēng)險(xiǎn)等方面做一個(gè)布局和提醒。” 成文娟表示。

實(shí)踐判例講清法理，法官給了專業(yè)建議

余杭區(qū)人民法院民事審判二庭庭長、四級高級法官俞瑛向記者講述了一個(gè)典型案例：2015年10月，A公司與甲對賬，確認(rèn)A公司尚欠甲貨款67萬元。2016年7月，A公司形成股東會決議，同意全體股東以同比例減資方式將公司注冊資本由5000萬元減至100萬元，并登報(bào)公告該減資決議。A公司經(jīng)強(qiáng)制執(zhí)行不能清償債務(wù)，甲起訴要求A公司全體股東在減資范圍內(nèi)向甲承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

法院經(jīng)審理認(rèn)為，A公司作出減資決議時(shí)，甲的債權(quán)已確定，但A公司并未依法通知債權(quán)人甲，也未清償債務(wù)或提供擔(dān)保，損害甲債權(quán)實(shí)現(xiàn)，A公司全體股東應(yīng)在減資范圍內(nèi)對甲債權(quán)中不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

“公司資本的減少，意味著公司責(zé)任財(cái)產(chǎn)范圍的縮小，可能危及公司債權(quán)人的利益，為此《公司法》規(guī)定了較為嚴(yán)格的減資程序，對于已知債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自作出減資決議之日起十日內(nèi)通知，同時(shí)應(yīng)于三十日內(nèi)在報(bào)紙上刊登公告。” 俞瑛進(jìn)一步解釋說，“公司未履行法定減資程序造成債權(quán)人損失的，股東應(yīng)在減資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。”

發(fā)布會上，針對各類頻發(fā)或存在訴訟危機(jī)的公司類糾紛，俞瑛也給出了專業(yè)的對策及建議。她建議，首先要合理設(shè)置股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免公司治理僵局。為減少因股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)不合理而引發(fā)糾紛，創(chuàng)始股東及各投資人在設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)時(shí)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注以下兩點(diǎn)：一是股權(quán)比例設(shè)計(jì)，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注持股比例的三個(gè)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)67%、51%、34%，分別意味著絕對控制權(quán)、相對控制權(quán)和重大事項(xiàng)否決權(quán);二是表決權(quán)條款設(shè)置應(yīng)避免五五分、三三三等平均分配的股權(quán)結(jié)構(gòu)，一旦公司股東產(chǎn)生分歧，股東會難以形成有效決議，將嚴(yán)重阻礙公司運(yùn)營。 其次，要依法誠信規(guī)范經(jīng)營，正確行使權(quán)利履行義務(wù)，投資者要正視股東身份，積極參加股東會行使權(quán)利，依法履行出資、清算義務(wù)，不切實(shí)際的高額注冊資本意味著高風(fēng)險(xiǎn)。另外，還要規(guī)范股權(quán)流轉(zhuǎn)交易，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)防范意識等。(通訊員 余法 記者 王艷穎 制圖 葉叢)

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