本月初，卓易信息(688258)宣布，公司擬與艾普陽深圳股東簽訂股權(quán)收購協(xié)議書，以自有資金約2.65億元收購艾普陽深圳52%股權(quán)。不過，本次收購計劃宣布后就收到了交易所問詢函，聚焦于標的公司估值合理性、擬開展的集成化開發(fā)工具（IDE）產(chǎn)品及相關(guān)新業(yè)務(wù)等。

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標的估值方面，根據(jù)卓易信息此前披露的公告，本次交易評估基準日為2022年12月31日，標的公司凈資產(chǎn)為7705.83萬元，采用收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估價值分別為5.18億元、3.86億元，最終選取收益法為定價依據(jù)，增值率571.99%。

卓易信息稱，本次選取收益法考慮了標的公司資產(chǎn)負債表中無法反映的企業(yè)實際擁有或控制的資源，如客戶資源、銷售網(wǎng)絡(luò)等。上交所要求卓易信息就相關(guān)評估估值、盈利預(yù)測合理性等問題做出說明。

6月9日晚，卓易信息披露了對問詢函的回復(fù)。公司稱，艾普陽深圳以豐富的IDE工具研發(fā)經(jīng)驗和優(yōu)秀的產(chǎn)品研發(fā)能力，形成了一系列PowerBuilder產(chǎn)品的核心技術(shù)，并通過其銷售網(wǎng)絡(luò)積累了豐富和穩(wěn)定的客戶資源。上述客戶資源、銷售網(wǎng)絡(luò)等因素是保障企業(yè)未來年度實現(xiàn)盈利預(yù)測的前提，對企業(yè)的貢獻均體現(xiàn)在企業(yè)的未來凈現(xiàn)金流中，其價值包含在盈利預(yù)測中。

卓易信息認為，艾普陽深圳屬于輕資產(chǎn)公司，其生產(chǎn)經(jīng)營對投入的有形資產(chǎn)依賴較小，對技術(shù)專利等無形資產(chǎn)依賴較大，但這些無形資產(chǎn)往往不會在賬面凈資產(chǎn)之中體現(xiàn)且標的公司盈利相對穩(wěn)定，產(chǎn)品周期性較弱，市盈率更能反映企業(yè)的內(nèi)在價值。

因此，標的公司估值合理，其評估價值較凈資產(chǎn)較高，原因是其為標準化軟件開發(fā)公司，屬于輕資產(chǎn)模式，盈利對有形資產(chǎn)依賴較小，同時，本次收購識別出3.13億元無形資產(chǎn)，假設(shè)2023年6月完成收購，預(yù)計將產(chǎn)生商譽為9900萬元左右。

據(jù)悉，艾普陽深圳自2017年開始進行PowerBuilder、PowerServer等系列產(chǎn)品研發(fā)及銷售，構(gòu)建了獨立的銷售網(wǎng)絡(luò)及經(jīng)銷渠道，累計客戶超3000家。關(guān)于艾普陽深圳在IDE細分領(lǐng)域的經(jīng)營情況，卓易信息主要談到其開展差異化競爭以及技術(shù)經(jīng)驗豐富兩點內(nèi)容。

具體來看，目前，IDE工具軟件開發(fā)領(lǐng)域主要由微軟等國際巨頭把控，其他規(guī)模較小的IDE工具軟件開發(fā)公司主要在細分市場展開競爭。與競爭產(chǎn)品相比，PowerBuilder的市場相對獨立，主要服務(wù)于一開始就使用PowerBuilder進行軟件開發(fā)的用戶，客戶選定一種開發(fā)工具環(huán)境后，需要投入較大的資金和技術(shù)，轉(zhuǎn)換成本較高，所以標的公司與相關(guān)競爭品市場基本無交集。

此外，艾普陽深圳已在軟件開發(fā)工具領(lǐng)域積累多年技術(shù)經(jīng)驗，在海外建立了較為成熟的銷售渠道，該公司自主研發(fā)的開發(fā)軟件已在國外建立了長期穩(wěn)定的客戶群體。該公司的PowerBuilder系列產(chǎn)品沒有直接替代品，更換到不同的產(chǎn)品需要巨大的成本和風(fēng)險來重寫系統(tǒng)，該公司通過不斷的產(chǎn)品迭代、新產(chǎn)品研發(fā)及推廣，在細分領(lǐng)域形成了一定的市場影響力。

值得注意的是，卓易信息本次收購中，交易對方給出的業(yè)績承諾是以現(xiàn)金流等為評價指標，其中包括標的公司在業(yè)績承諾期間的承諾凈現(xiàn)金流應(yīng)不低于4500萬元等條款。

對此，卓易信息表示，艾普陽深圳主營業(yè)務(wù)為IDE工具的開發(fā)及銷售，其通過代理商及網(wǎng)絡(luò)的形式進行銷售，主要給予代理商一定賬期（賬期較為穩(wěn)定），其凈利潤與經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流存在較強的正向相關(guān)性，金額也較為穩(wěn)定，且同時考察了其回款能力，因此較凈利潤、營業(yè)收入等而言更佳。

針對本次收購后新業(yè)務(wù)開展的考慮，卓易信息表示，上市公司云服務(wù)業(yè)務(wù)擁有自主研發(fā)的PaaS中臺和面向政府、企業(yè)等客戶的SaaS應(yīng)用。一方面，公司將自有積累的PaaS中臺技術(shù)引入標的公司，從而實現(xiàn)標的公司低代碼產(chǎn)品的云原生化，形成新的服務(wù)模式；另一方面，標的公司所積累的云應(yīng)用集成化開發(fā)工具（IDE產(chǎn)品）的技術(shù)優(yōu)勢將解決公司SaaS應(yīng)用開發(fā)鏈路長、技術(shù)棧復(fù)雜、協(xié)同成本高等問題，提升交付效率。

同時，卓易信息云服務(wù)業(yè)務(wù)已積累了一定的政企客戶基礎(chǔ)，在此基礎(chǔ)上公司可以推廣自有的IDE產(chǎn)品。而艾普陽深圳的目標客戶群體主要為大型企業(yè)的IT部門，相應(yīng)目標客戶對于自身信息化、智能化的需求較強，卓易信息也將借助標的公司的網(wǎng)絡(luò)渠道向相應(yīng)客戶推廣自身的SaaS軟件。

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