當(dāng)前，財(cái)政部、國(guó)資委等有關(guān)部門鼓勵(lì)企業(yè)建設(shè)財(cái)務(wù)共享服務(wù)中心，中國(guó)證監(jiān)會(huì)與香港交易所亦對(duì)于上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立性發(fā)布法規(guī)指引。2022年2月18日，國(guó)資委發(fā)布《關(guān)于中央企業(yè)加快建設(shè)世界一流財(cái)務(wù)管理體系的指導(dǎo)意見》，指出中央企業(yè)應(yīng)“高度重視財(cái)務(wù)管理工作，持續(xù)優(yōu)化管理手段，不斷創(chuàng)新管理模式，積極應(yīng)用先進(jìn)管理工具……完善智能前瞻的財(cái)務(wù)數(shù)智體系?！蓖瑫r(shí)，“具備條件的企業(yè)應(yīng)探索建立基于自主可控體系的數(shù)字化、智能化財(cái)務(wù)?！?013年，財(cái)政部印發(fā)《企業(yè)會(huì)計(jì)信息化工作規(guī)范》的通知，指出“分公司、子公司數(shù)量多、分布廣的大型企業(yè)、企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)探索利用信息技術(shù)促進(jìn)會(huì)計(jì)工作的集中，逐步建立財(cái)務(wù)共享服務(wù)中心”。

根據(jù)上述政府公文可以看出，近年來(lái)，國(guó)資委、財(cái)政部愈發(fā)重視企業(yè)財(cái)務(wù)管理工作，鼓勵(lì)大型集團(tuán)公司積極探索財(cái)務(wù)共享服務(wù)中心的建設(shè)。

多家上市公司并存的集團(tuán)公司，在建設(shè)財(cái)務(wù)共享服務(wù)中心時(shí)，在具體的實(shí)踐應(yīng)用中有多種設(shè)計(jì)方式，以滿足上市公司監(jiān)管要求以及獨(dú)立性應(yīng)對(duì)。

(資料圖)

一、相關(guān)法規(guī)解讀

2018年中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布29號(hào)公告《上市公司治理準(zhǔn)則》第六十八條指出：“控股股東、實(shí)際控制人與上市公司應(yīng)當(dāng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)”；第七十一條指出：“上市公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和公司章程建立健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，堅(jiān)持獨(dú)立核算。控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)尊重上市公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)上市公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)”。

針對(duì)國(guó)內(nèi)上市公司的獨(dú)立性要求，可以總結(jié)為“三獨(dú)立”和“五分開”。

“三獨(dú)立”就是上市公司要具有獨(dú)立的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)，具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)能力。公司上市“五分開”原則實(shí)質(zhì)上是為了保持發(fā)起人和股份公司之間的距離，保證股份公司的獨(dú)立性，從發(fā)起人股東進(jìn)入股份公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面與原企業(yè)分開的層面保證上市公司的獨(dú)立性。

“五分開”具體是業(yè)務(wù)分開、資產(chǎn)分開、人員分開、機(jī)構(gòu)分開以及財(cái)務(wù)分開。業(yè)務(wù)分開主要是指發(fā)起人與股份公司不應(yīng)當(dāng)經(jīng)營(yíng)同種業(yè)務(wù)，形成惡性競(jìng)爭(zhēng)，引發(fā)公司上市后損害上市公司利益的可能性。這樣是避免關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的必然要求。資產(chǎn)分開是指發(fā)起人及股東的資產(chǎn)不得與股份公司資產(chǎn)混同，更不能將股份公司的資產(chǎn)據(jù)為己有。嚴(yán)格地說(shuō)，這是公司法對(duì)股東出資的基本要求，也是公司法人獨(dú)立的基礎(chǔ)。人員分開主要是避免由于人員交叉任職而引發(fā)的業(yè)務(wù)交叉、財(cái)務(wù)交叉甚至資產(chǎn)交叉等情況。另外，人員交叉任職，中立性大打折扣，在處理相關(guān)事務(wù)時(shí)勢(shì)必顧此失彼，這對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)非常不利。機(jī)構(gòu)分開是指公司的董事會(huì)、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)不應(yīng)當(dāng)與股東的機(jī)構(gòu)發(fā)生重疊或混同。機(jī)構(gòu)是公司決策的發(fā)源地，如果機(jī)構(gòu)混同，則公司意志不具有獨(dú)立性，上市公司的利益很難保障。財(cái)務(wù)分開是指股東或發(fā)起人與股份公司的財(cái)務(wù)體系應(yīng)當(dāng)獨(dú)立運(yùn)行，財(cái)務(wù)系統(tǒng)往往關(guān)涉資產(chǎn)與債權(quán)債務(wù)，以及公司運(yùn)行成本等問題。因此，財(cái)務(wù)獨(dú)立實(shí)在必要。

“五分開”是上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)和核心。按照《上市公司治理準(zhǔn)則》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司運(yùn)作的規(guī)范性文件規(guī)定，上市公司與控股股東的"五分開"是指上市公司與大股東應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

二、多家上市公司的財(cái)務(wù)共享服務(wù)中心獨(dú)立性問題應(yīng)對(duì)

針對(duì)國(guó)內(nèi)上市公司的獨(dú)立性要求，多家上市公司并存的集團(tuán)公司，在建設(shè)財(cái)務(wù)共享服務(wù)中心時(shí)，依從監(jiān)管性要求，需要全面考慮組織人員、制度流程、數(shù)據(jù)信息、信息系統(tǒng)等因素，以滿足上市公司合規(guī)性、獨(dú)立性要求，具體如下：

1、組織人員：

為了既遵循《上市公司治理準(zhǔn)則》關(guān)于人員與財(cái)務(wù)獨(dú)立的規(guī)定，又能實(shí)現(xiàn)物理上的人員集中，從國(guó)內(nèi)企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)共享服務(wù)中心實(shí)踐來(lái)看，通常有幾種組織設(shè)計(jì)：一是將上市公司的財(cái)務(wù)共享人員獨(dú)立，不納入集團(tuán)的財(cái)務(wù)共享部門，獨(dú)立且只處理上市公司的財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)，即以上市公司為單位獨(dú)立設(shè)置財(cái)務(wù)共享服務(wù)中心；二是將上市公司財(cái)務(wù)共享人員納入集團(tuán)財(cái)務(wù)共享部門，集團(tuán)財(cái)務(wù)共享部門單獨(dú)成立上市公司運(yùn)營(yíng)部，單獨(dú)處理上市公司財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)，由專人專崗負(fù)責(zé)，這類共享服務(wù)人員不在共享中心其他組織或共享中心外部其他單位兼職，即與非上市公司的業(yè)務(wù)不存在交叉。

上市公司與非上市公司的作業(yè)人員應(yīng)各自獨(dú)立，其中處理上市公司業(yè)務(wù)的作業(yè)人員直接與上市公司簽訂勞動(dòng)合同，與上市公司建立勞動(dòng)人事關(guān)系，且上市公司的作業(yè)人員辦公場(chǎng)所也單獨(dú)設(shè)立。處理非上市公司業(yè)務(wù)的共享中心員工和后臺(tái)管理支持人員統(tǒng)一與某一個(gè)非上市法人主體簽訂勞動(dòng)合同，辦公場(chǎng)合可以共用。

以上如多家上市公司，組織、人員、辦公場(chǎng)所，也可按上述原則進(jìn)行設(shè)計(jì)處理。

2、制度流程：

財(cái)務(wù)共享服務(wù)中心業(yè)務(wù)流程處理應(yīng)制定嚴(yán)格的審批制度。其中，上市公司業(yè)務(wù)，應(yīng)按照各單位財(cái)務(wù)審批權(quán)限，單獨(dú)進(jìn)行服務(wù)流程設(shè)置與處理。

共享中心內(nèi)部的管理制度可適用于共享中心內(nèi)部所有人員，不需要區(qū)分上市及非上市公司。例如，人員管理、績(jī)效管理等方面。

3、數(shù)據(jù)信息：

依照《上市公司信息披露管理辦法》之規(guī)定：“上市公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息”。即：上市公司的數(shù)據(jù)信息按照以上監(jiān)管性要求進(jìn)行處理，如：財(cái)務(wù)共享服務(wù)中心應(yīng)制定嚴(yán)格的信息隔離、保密制度，對(duì)信息的查詢、使用進(jìn)行嚴(yán)格的限制和約束。

4、信息系統(tǒng)：

財(cái)務(wù)共享服務(wù)平臺(tái)系統(tǒng)，常見的規(guī)劃設(shè)計(jì)是應(yīng)用集團(tuán)統(tǒng)一的財(cái)務(wù)共享平臺(tái)，使用多中心版本，針對(duì)各上市公司可以設(shè)計(jì)獨(dú)立權(quán)限、表單、流程等，對(duì)各作業(yè)中心人員所使用的的賬戶從操作和權(quán)限上進(jìn)行分離。

對(duì)于財(cái)務(wù)核算等系統(tǒng)，常見的方式有：在滿足集團(tuán)統(tǒng)一規(guī)劃的基礎(chǔ)上，上市公司和非上市公司的財(cái)務(wù)核算系統(tǒng)統(tǒng)一布署，對(duì)賬套、數(shù)據(jù)、權(quán)限等進(jìn)行隔離；或?qū)⒑怂阆到y(tǒng)進(jìn)行獨(dú)立布署，從財(cái)務(wù)共享服務(wù)平臺(tái)系統(tǒng)獲取憑證，單獨(dú)存儲(chǔ)。

綜上所述，中國(guó)企業(yè)的財(cái)務(wù)共享服務(wù)中心建設(shè)，在提升工作效率、降低運(yùn)營(yíng)成本、促進(jìn)業(yè)財(cái)融合、財(cái)務(wù)管理轉(zhuǎn)型、支撐戰(zhàn)略發(fā)展等方面取得了良好的管理價(jià)值。本文在財(cái)務(wù)共享服務(wù)中心建設(shè)實(shí)踐過程中，聚焦上市公司的監(jiān)管性方面，就如何進(jìn)行規(guī)劃設(shè)計(jì)總結(jié)了相關(guān)的經(jīng)驗(yàn)，以供參考。

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